规章制度

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　　第一章　总则

　　第一条 为规范江西省水投建设有限公司（以下简称公司）下属子公司董事会的建设和运作，促进子公司董事会、董事依法依规履行职责和行使权利，实现科学高效的决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、行政法规及《江西省省属国有企业董事会规范运作和董事会、董事评价暂行办法》、《江西省水利投资集团有限公司董事会规范建设运作暂行办法》、《江西省水投建设有限公司章程》等规定，特制定本办法。

　　第二条 本办法适用于公司下属全资子公司，控（参）股子公司参照执行。

　　第三条 公司企业管理部是子公司董事会规范运作归口管理部门，负责相关制度建设、资料归档、子公司董事日常管理，组织开展子公司董事、董事会年度评价和任期评价，协调子公司董事会、董事与公司对接等工作。

　　第四条　公司根据实际情况对子公司董事会建设采取设立董事会模式或委派执行董事的模式。子公司董事会、执行董事、董事应当维护出资人和子公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对独立行使职权的结果负责。

　　第二章　子公司董事会的组成及董事的产生

　　第五条 子公司设立董事会的，董事会由内部董事和外部董事、职工董事组成，一般为五人。不设立董事会的子公司，由公司委派一名执行董事。

　　（一）内部董事：指公司聘任的且在子公司任职的除职工董事以外的董事。

　　（二）职工董事：子公司依规由全体职工通过民主选举产生的董事。

　　（三）外部董事：指公司聘任，且不在所委派子公司任职的董事，分公司内部人员和公司外部人员两类。

　　（四）执行董事：不设董事会的子公司设一名执行董事参与企业的经营管理。子公司执行董事可以兼任子公司总经理。

　　第六条 子公司董事任期为三年，可以连选连任，董事除必须符合《公司法》对董事任职资格相关规定之外，还必须满足以下条件：

　　（一）思想道德和作风良好，具有相应的法律法规知识和意识，敬业精神较好，身体健康；

　　（二）在企业经营管理或专业技术等某方面有一定的的理论功底和实践经验，对某一板块业务在宏观和微观方面有一定的了解。

　　 第七条 子公司外部董事在履职过程中发生的车船费，住宿费、差旅费等由所属各子公司按照本单位标准给予报销。

　　第八条 董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数时，由人力资源部征求归口管理部门意见，予以增补或改组，在增补出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第三章　子公司董事会的职责

　　第九条 按照公司的权责清单对公司负责，执行公司的决定，接受公司的指导和监督，保障子公司和子公司董事会的运作对公司具有透明度。

　　第十条 向公司做年度工作报告。

　　第十一条 编制子公司的发展战略和中长期发展规划，报公司批准后负责监督实施。

　　第十二条 编制子公司年度预算方案（含年度投资计划）、投资方案，报公司批准后负责监督实施。

　　第十三条 编制子公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报公司批准后负责监督实施。

　　第十四条 编制子公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，报公司批准后负责监督实施。

　　第十五条 编制子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报公司批准后负责监督实施。

　　第十六条 在公司总额控制下，确定子公司一般员工的收入分配方案，子公司经营班子成员薪酬由公司决定。

　　第十七条 决定子公司内部管理机构的设置及制定子公司的基本管理制度，报公司备案。

　　第十八条 按公司人事管理程序聘任子公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师（或财务总监）、财务部门负责人等。

　　第十九条 听取子公司总经理工作报告，检查子公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况。

　　第二十条 子公司董事会应指定工作机构或专门人员负责董事会日常工作，建立与公司的联系机制。董事会应该制定其工作制度，规定具体的职权、义务、责任和有关工作流程等，并报公司备案。

　　第二十一条　建立与其监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。

　　第二十二条 子公司董事会行使职权应当发挥子公司党组织政治核心作用及职工民主管理相结合，在决策中充分体现其意见。

　　第二十三条 子公司董事会应当审核批准公司内部审计制度和审计人员的职责规定，审议批准企业年度审计计划和重要审计报告，强化子公司董事会对子公司风险管理的管控。

　　第四章子公司董事的权利和义务

　　第二十四条 子公司董事在任职期间享有以下权利：

　　（一）获得履行董事职责所需的子公司信息；

　　（二）出席子公司董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

　　（三）可以对提交子公司董事会会议文件、材料提出补充、完善的要求；

　　（四）可以提出召开、缓开子公司董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

　　（五）根据子公司董事会或者子公司董事长的委托，检查子公司董事会决议执行情况，并要求子公司有关部门和人员予以配合；

　　（六）根据履行职责的需要，可以到子公司进行工作调研，向子公司有关人员了解情况；

　　（七）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

　　（八）子公司董事认为必要，可以书面或者口头向公司、子公司监事会反映和征询有关情况和意见；

　　（九）法律、行政法规和子公司章程规定的其他权利。

　　第二十五条 子公司董事应当遵守法律、行政法规和子公司章程，对子公司负有下列义务：

　　（一）投入足够的时间和精力履行董事职责；

　　（二）出席子公司董事会会议、参加子公司董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；

　　（三）熟悉和持续关注子公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读子公司的财务报告和其他文件，及时向子公司董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是子公司重大损失和重大经营危机事件；

　　（四）保守子公司商业秘密；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占、挪用公司的财产及资金；

　　（六）不得利用职务之便，为本人或者他人谋取利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于子公司的商业机会；

　　（七）不得违反建设公司有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；

　　（八）不得让子公司或者与子公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与子公司业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受子公司的馈赠；

　　（九）法律、行政法规和子公司章程规定的其他义务。

　　第二十六条 子公司职工代表担任的董事除与子公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

　　第五章子公司董事长的职责

　　 第二十七条 子公司董事长行使召集和主持子公司董事会会议等职权并承担相应的义务和责任，根据子公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。

　　第二十八条 及时掌握子公司董事会各项决议的执行情况，必要时，由子公司董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次子公司董事会会议上报告。

　　第二十九条 负责组织制订、修订子公司董事会议事规则等子公司董事会运作的规章制度，并提交子公司董事会讨论通过。

　　第三十条 根据子公司董事会决议，负责签署公司聘任、解聘公司经营班子成员的文件；签署符合法律、法规和公司章程规定的和经子公司董事会授权应当由董事长签署的其他文件。

　　 第三十一条 负责组织起草子公司董事会年度工作报告；召集并主持子公司董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表子公司董事会向建设公司报告年度工作。

　　 第三十二条 负责建立子公司董事会与监事会的工作机制，对监事会提示和要求子公司纠正的问题，负责督促、检查子公司的落实情况，向子公司董事会报告并向监事会反馈。

　　第三十三条 在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开子公司董事会会议的紧急情况下，子公司董事长对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向子公司董事会报告。

　　第六章子公司执行董事的职责

　　第三十四条 按照建设公司的权责清单对建设公司负责，执行建设公司的决定，接受建设公司的指导和监督。

　　第三十五条 向建设公司做年度工作报告。

　　第三十六条 组织编制子公司的发展战略和中长期发展规划，报建设公司批准后负责监督实施。

　　第三十七条 组织编制子公司年度预算方案（含年度投资计划）、投资方案，报建设公司批准后负责监督实施。

　　第三十八条 组织编制子公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报建设公司批准后负责监督实施。

　　第三十九条 组织编制公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，报建设公司批准后负责监督实施。

　　第四十条 组织编制公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报建设公司批准后负责监督实施。

　　第四十一条 在建设公司总额控制下，组织确定一般员工的收入分配方案，经营班子成员薪酬由建设公司决定。

　　第四十二条 组织编制公司内部管理机构的设置方案及公司的基本管理制度，并报建设公司备案。

　　第四十三条 除总经理外，企业经营班子其他成员由总经理提名，经建设公司考察（或审核）通过后，由执行董事聘任（或解聘）。

　　第四十四条 听取子公司总经理工作报告，检查子公司总经理和其他高级管理人员的执行情况。

　　第四十五条 指定专门人员负责执行董事日常工作，建立与建设公司的联系机制。执行董事应该制定其岗位工作制度，规定具体的工作流程等，并报建设公司备案。

　　第四十六条　建立与其监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。

　　第四十七条 代表子公司签署有关文件。

　　第四十八条 在发生不可抗力或者重大危机情形，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向建设公司报告。

　　第七章　子公司董事会、执行董事工作机构或专门人员

　　 第四十九条 为保证子公司董事会和执行董事日常工作开展，子公司董事会和执行董事应指定工作机构或专门人员履行下列职责：

　　（一）筹备子公司董事会会议，准备子公司董事会会议议案和材料；

　　（二）列席董事会会议，做好子公司董事会会议记录，草拟子公司董事会会议决议、纪要；

　　（三）保管子公司董事会会议议案、决议、纪要、董事授权委托书，并报建设公司备案。

　　（四）负责与子公司董事的联络，负责组织向子公司董事提供有关信息和材料的工作；

　　（五）负责编制子公司董事会年度工作经费方案；

　　（六）协助子公司董事长制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

　　（七）跟踪了解子公司董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

　　（八）负责草拟子公司董事会年度工作报告；

　　（九）负责子公司董事会与建设公司和子公司监事会的日常联络。

　　第五十条 子公司董事会工作机构或专门人员为履行职责，有权列席总经理办公会等公司内部的有关会议，了解相关情况。

　　第八章子公司董事会会议

　　第五十一条 子公司董事会会议由子公司董事长召集和主持。子公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　 第五十二条 子公司董事会会议应当分为定期会议和临时会议。定期会议每年度不少于二次，一般以现场召开的方式进行。遇到紧急事项时，临时会议可采用视频会议形式，子公司董事能够掌握足够信息的也可采用电话会议或者以书面形式作出决议。子公司董事会会议通知及相关资料，应提前送达全体董事、监事、建设公司归口管理部门，定期会议送达时限为10个工作日，临时会议除紧急事项外送达时限为5个工作日。

　　第五十三条 有下列情形之一时，子公司董事长应当自接到提议后10个工作日内，召集并主持子公司临时董事会会议：

　　（一）董事长提议时；

　　（二）三分之一以上董事提议事项；

　　（三）监事会提议的事项；

　　（四）建设公司认为有必要。

　　第五十四条 子公司董事会会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。

　　第五十五条 当三分之一以上子公司董事或者两名以上子公司外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开子公司董事会会议或者缓议子公司董事会会议所议议题，子公司董事会应当采纳。

　　　第五十六条 子公司董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用纳入子公司董事会经费预算。

　　第五十七条 子公司董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第九章子公司内部董事、执行董事的议事程序

　　第五十八条 子公司内部董事在子公司董事会发表意见或执行董事作出决策，分按建设公司决策意见发表（决策）意见的事项和独立发表（决策）意见的事项两类。

　　（一）子公司内部董事按建设公司决策意见发表意见的事项：子公司董事会的职责中第十六条、第十七条、第十八条。

　　（二）子公司执行董事按建设公司决策意见发表意见的事项：子公司执行董事的职责中第四十一条、第四十二条、第四十三条。

　　（三）除本条（一）和（二）中规定的子公司董事会或执行董事职责外的其它职责，由子公司内部董事或执行董事独立行使职权。

　　 第五十九条 决策程序分召开子公司董事会的形式和子公司董事会书面会议的形式两种。

　　（一）召开子公司董事会的形式：子公司内部董事将初步意见（电子文档或复印件）在子公司董事会定期会议召开前5个工作日，临时会议召开前4个工作日交于建设公司归口管理部门。归口管理部门汇总子公司各内部董事的初步意见，对文件进行分类，经部门负责人签批后，送达相关职能部门。相关职能部门对议题提出意见报分管领导。

　　（二）子公司董事会书面会议的形式：子公司内部董事将初步意见（电子文档或复印件）交于建设公司归口管理部门。按召开子公司董事会程序进行表决。

　　 第六十条 子公司内部董事、执行董事应按建设公司决策意见发表意见的事项按照建设公司的决策意见的指示发表意见执行。若未按建设公司意见，违反规定表决给公司带来不利影响，建设公司根据相关规定视情节给予相应处罚，如因其相关行为给公司造成损失或危害，则按有关规定追究其责任。

　　第十章子公司董事会、董事的评价及奖惩

　　第六十一条 对子公司董事会、董事实行年度评价和任期评价，由建设公司归口管理部门组织，职能部门配合。子公司董事评价对象不包括子公司职工董事和其他股东方派出的董事。

　　对子公司董事会、董事评价，综合采取日常评价、子公司董事会和董事述职述廉、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等多种途径和方式，全面、深入掌握子公司董事会运行和董事履职情况。

　　子公司职工董事评价办法由子公司制定，经子公司职工代表大会或职工大会审议通过后组织实施。

　　子公司执行董事评价办法参照内部董事执行。

　　第六十二条 子公司董事会评价的重点是子公司董事会运作的规范性和有效性。规范性主要评价子公司董事会制度及公司基本管理制度建设、公司治理权责运行、相关治理主体信息沟通等情况；有效性主要评价董事会在战略引领、重大决策、风险防控、管理监督经理层等方面的作用发挥及推动企业改革发展的成效等（见附件1）。

　　子公司董事评价的重点是董事的行为操守和履职业绩。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况，履职业绩主要评价决策效果和对董事会建设的价值贡献，包括敢于决策、建言献策，引领、支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益，以及在决策把关、风险防控等方面发挥作用的情况。对子公司外部董事还评价其专业素养、会议上发表意见、提供咨询指导服务等方面情况（见附件2、附件3）。

　　第六十三条 建设公司归口管理部门应当根据子公司董事会、董事报送的子公司董事会会议决议、会议材料、工作总结报告和通过查阅董事会会议记录、董事履职档案等资料，做好对子公司董事会、董事的日常评价工作。

　　第六十四条 多维度测评。

　　（一）企业内部测评。子公司董事、党组织班子成员、经理层成员、职工代表参加子公司董事会、董事测评（测评指标及权重分别见附件1、附件2、附件3），被评价子公司董事会须进行现场述职并接受质询。其中，子公司职工代表与参加综合考核评价测评会议的人员相同。

　　（二）监事会评价。建设公司外派监事会根据监督检查了解的情况，对子公司董事会、董事进行评价。

　　（三）出资人评价。建设公司根据日常监督管理了解掌握的情况，对子公司董事会、董事进行评价。

　　（四）加权计算测评得分。子公司董事会、董事测评主体权重：董事占25%，党组织班子成员、经理层成员占10%，职工代表占5%，监事会占20%，出资人评价占20%，日常评价占20%。

　　根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重，综合计算测评得分。

　　将任期内3次综合测评得分，依次按照30%、30%、40%的权重，加权计算得出子公司董事会、董事任期综合测评得分。子公司董事在子公司参加过两次综合测评的，前后两次测评得分分别占40% 、60% 的权重；只参加过1次的，该次测评得分占100%的权重。

　　第六十五条 个别谈话。听取子公司监事会主席以及子公司董事、党组织班子成员、经理层成员的意见；根据需要，听取支撑子公司董事会运行的子公司相关职能部门主要负责人的意见，听取建设公司相关职能部门意见。

　　第六十六条 专项评估。以投融资、并购重组、资产处置、关联交易等董事会重大决策为重点，发现已实施项目出现重大风险、被否决事项可能存在重大决策失误时，组织开展决策后评估，评价决策科学性，认定相关责任。

　　评估工作组主要由建设公司相关职能部门负责人牵头，其他部门配合，必要时引入行业专家或者外部专业机构。

　　第六十七条 综合分析研判和形成评价意见。建设公司归口管理部门负责综合分析各方面数据、资料、意见等，形成董事会、董事评价初步意见，经建设公司党委会审议，形成评价意见。

　　董事会评价意见包括：董事会运行总体情况、存在的主要问题、改进建议和评价结果等。外部董事评价意见包括：履职尽责情况、改进建议和评价结果等。对于进入企业领导班子的董事（含执行董事），将其评价初步意见纳入人员综合考核评价，不再单独形成评价意见。

　　第六十八条 子公司董事会年度（任期）综合评价结果为好、较好、一般、较差四个等次，测评得分分别为10-9分、9-8分、8-6分、6分以下。

　　子公司董事会评价结果为好的，以适当方式予以表彰；为较好的，给予肯定和鼓励；为一般的，进行适当调整；为较差的，提出改组方案，按管理权限报经批准后组织实施。

　　第六十九条 子公司外部董事年度（任期）评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，测评得分分别为10-9分、9-8分、8-6分、6分以下。评价结果为优秀的，以适当方式予以表彰和奖励；为称职的，给予肯定和鼓励；年度评价结果为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；评价结果为不称职、连续两个年度评价结果为基本称职，或者任期评价结果为基本称职的，予以解聘或者任期届满不再续聘。

　　第七十条 子公司外部董事履职由下列情形之一的，评价结果应当确定为不称职。

　　（一）违反国家法律法规、建设公司相关规定、子公司章程或者廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于子公司的商业机会、侵害出资人或者子公司利益的；

　　（二）违反有关规定接受子公司的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的；

　　（三）违反子公司董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，泄露国家秘密和公司商业秘密，造成严重损失的；

　　（四）不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

　　（五）对子公司董事会决议严重违反法律法规、子公司章程，明显损害出资人利益、子公司利益或者职工合法利益，或者因决策失误导致子公司重大损失，董事本人表决时投赞成票的；

　　（六）出席子公司董事会会议次数未达到履职规定的；

　　（七）出资人认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。

　　第七十一条 子公司董事会、外部董事年度（任期）评价意见由建设公司分别向子公司董事会、外部董事本人反馈。

　　子公司董事会根据评价意见，召开专题会议，研究改进措施并认真落实。

　　第七十二条 子公司董事长等内部董事的薪酬与公司的经营业绩挂钩，不在公司任职的子公司外部董事享受岗位津贴，由公司结合评价结果等次确定。

　　第七十三条 公司人力资源部建立子公司外部董事诚信档案和职业进入制度。将子公司外部董事评价结果纳入其诚信档案；对因违法违规违纪被解聘的，终身不得担任公司所属单位的外部董事。

　　第十一章附则

　　 第七十四条 子公司董事的薪酬制度另行制定。

　　 第七十五条 本办法未尽事宜或与国家相关的法律、法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。

　　 第七十六条 子公司应当根据本办法，制订或者修订子公司章程并报建设公司批准。

　　第七十七条 本办法自颁布之日起执行。

　　附件1

　　董事会评价内容及要点

评价内容	测评指标及权重	评价要点	评分（0-10）
董事会运作规范性	建章立制（5%）	董事会工作制度、议事规则、公司基本管理制度健全。
	权责运行（10%）	董事会、经理层的权责和工作界面清晰、运转协调高效。董事会不直接干预经理层事务。董事长与总经理依法依规行权、团结协作。
	信息沟通（10%）	董事会及时、真实、完整地向出资人披露信息，报告重大事项；同经理层、党委和其他利益相关者充分沟通。外部董事与经理层成员沟通顺畅，能够及时从经理层获取所需信息。
董事会运作有效性	战略指引（10%）	公司战略规划、经营方针、重大投融资决策、重组改制、国有资本布局等符合国家战略、产业政策和产业发展方向，适应公司持续健康发展需要。董事会注重检查、反思公司发展战略，根据经济形势变化及时作出适应性调整。
	重大决策（25%）	坚持科学决策、民主决策，对决议事项论证充分，风险揭示详实。严格落实票决制，决策程序规范，重大决策经法律审核。决策结果充分体现出资人意志，未出现重大失误。
	风险管控（15%）	公司依法合规经营，具有完善的风险管理和控制体系，采取有效措施防范投资、财务、金融、法律、知识产权、安全质量环保等方面重大风险，未出现重大资产损失。
	管理监督经理层（10%）	督促经理层贯彻执行董事会决议，保证决议有效落。严格业绩考核，合理确定薪酬激励水平。加强监督约束，促使经理层正确行权履职，及时解聘不胜任、不适宜的经理层成员。
	改革发展成效（15%）	公司发展有质量有效益可持续，价值创造能力、经营管理水平和核心竞争力有效提升，经营业绩考核目标有效达成，国有资本保值增值情况符合出资人预期。

　　附件2

　　内部董事评价内容及要点

评价内容	测评指标及权重	评价要点	评分（0-10）
行为操守	忠实履职（20%）	依法维护出资人利益、公司利益和职工合法权益。做到知情必报，及时、如实、完整地向出资人报告重大事项以及与公司存在利益冲突的情形。保守国家秘密和公司商业秘密。
	勤勉工作（15%）	投入足够精力履职。注重学习调研，及时了解掌握公司生产经营和董事会决议落实情况。履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定。
	廉洁从业（15%）	严格遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，未出现利用职务之便谋取不正当利益的行为，没有在任职公司获得未经出资人批准的报酬、津贴和福利。
履职业绩	决策效果（30%）	勇于担当、勇于决策，引领、支持经理层抓住机遇、促改革、抓发展、增效益，未出现消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形；保持应有的职业审慎，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形。个人表决意见体现出资人意志，符合公司利益，有利于企业经营业绩持续改善。
履职业绩	岗位贡献（20%）	基于岗位职责，有效推动规范董事会建设。发挥本人专长，与董事会其他成员分享不同领域的知识经验，为董事会科学决策作出积极贡献。

　　附件3

　　外部董事评价内容及要点

评价内容	测评指标及权重	评价要点	评分（0-10）
行为操守	忠实履职（10%）	依法维护出资人利益、公司利益和中共合法权益。做到知情必报，及时、如实、完整地向出资人报告重大事项以及与公司存在利益冲突的情形。保守国家秘密和公司商业秘密。
	勤勉工作（10%）	投入足够精力履职。注重学习调研，及时了解掌握公司生产经营和董事会决议落实情况。履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定。
	廉洁从业（10%）	严格遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，未出现利用职务之便谋取不正当利益的行为，没有在任职公司获得未经出资人批准的报酬、津贴和福利。
履职业绩	决策效果（20%）	勇于担当、勇于决策，引领、支持经理层抓住机遇、促改革、抓发展、增效益，未出现消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形；保持应有的职业审慎，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形。个人表决意见体现出资人意志，符合公司利益，有利于企业经营业绩持续改善。
履职业绩	岗位贡献（15%）	基于岗位职责，有效推动规范董事会建设。发挥本人专长，与董事会其他成员分享不同领域的知识经验，为董事会科学决策作出积极贡献。
外部董事专项测评	专业素养（10%）	具备履行岗位职责的专业知识、决策经验和组织协调能力，能够较好地把握公司所处的行业趋势和竞争环境，就董事会研究决策的重大问题作出独立判断。
	参会表现（15%）	对所议事项深入研究、充分准备。坚持原则，敢讲真话，站在出资人立场独立、客观、充分地发表意见。坚决反对和制止有损出资人或者公司利益的决策行为。
	咨询服务（10%）	围绕企业改革发展重大问题提出有价值的研究报告；对经理层提供专业指导和咨询服务，提出有价值的意见建议。

相关职能部门草拟会议决定，盖集团章后反馈归口管理部门

　　归口管理部门将集团决策反馈内部董事

　　相关职能部门将分管领导签批意见反馈归口管理部门

　　重大决策事项

　　建设公司相关会议研究决定

　　分管领导直接签批意见

　　内部董事在董事会定期会议召开前5个工作日，临时会议召开前4个工作日会议召开前将初步意见提交集团公司归口管理部门

　　归口管理部门将会议通知、初步意见在收到后1个工作日之内对文件进行分类，经部门负责人签批，送达相关职能部门

　　相关职能部门在收到材料后1个工作日内提出部门意见，报分管领导

　　分管领导1个工作日内做出指示

附件4：子公司内部董事议事程序

党群部

财务部

监察审计部

投资发展部

企业管理部

人力资源部

办公室