规章制度

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　　第一章总则

　　第一条为进一步规范江西省水投建设有限公司（以下简称“公司”）履行出资人监督管理职责，促进出资企业监事会工作的规范化、制度化，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，助推公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号文）等法律法规及《江西省水利投资集团有限公司出资企业监事会管理办法》的规定，结合公司实际，制订本办法。

　　第二条本办法适用于公司作为出资人的全资、控股及参股公司，以下简称“子公司”；由公司派往各子公司的监事以下简称“外派监事”。

　　第三条监察审计部（以下简称“监审部”）负责子公司监事会及外派监事的日常监督管理、换届选举以及其他管理等工作。

　　第四条监事会是子公司的监督机构，由子公司按照章程规定设立，不参与、不干预子公司日常经营管理活动。

　　第二章子公司监事会的管理架构

　　第五条子公司监事会的管理架构共分以下三类：

　　（一）全资子公司成立监事会的，监事会原则上由3人组成，其中2名监事由公司委派，1名职工监事。

　　（二）股东人数较少或者规模较小、不设董事会、只设1名执行董事的全资子公司，可不设监事会，外派监事1至2名。

　　（三）公司控股或参股的子公司，按章程规定确定外派监事的名额。

　　第六条公司成立监事机构，组建2个外派监事办事组，每个办事组由2名人员组成，办事组组长由其中1名外派监事担任，负责组织外派监事现场工作，根据工作需要分别将监事派往各子公司（工作架构详见附件1）。

　　外派监事办事组由监审部统一管理。

　　第七条全资公司设立监事会的，监事会主席由公司分管监察审计部领导兼任；控股或参股公司监事会主席按公司章程规定确定。

　　第八条外派监事任期每届为3年，任期届满，可连选连任，一般任期不超过两届；外派监事可以在多个子公司担任监事职务。

　　第九条子公司监事会届满换届，需按规定与其董事会换届同步进行;更换、增补监事的，由监审部提出报告，经公司批准后按规定程序办理。

　　第三章外派监事的任职条件与程序

　　第十条外派监事必须具备下列任职条件：

　　（一）外派监事的任职条件应符合《公司法》等法律法规的要求；

　　（二）具有相应工商管理、法律、工程技术、财务、审计等业务知识，大专以上学历，中级以上职称（或取得注册会计师、或取得注册造价师、或取得国际注册内审师等相关执业资格），具有相关工作经验；

　　（三）严格遵守各项廉洁从业规定；

　　（四）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履职，维护公司利益，具有良好的职业操守；

　　（五）身体健康；

　　（六）公司认为外派监事履职必须具备的其他条件。

　　第十一条有下列情形之一的，不得担任外派监事：

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定不得担任监事情形的人员；

　　（二）与子公司存在可能影响其公正履职的关系；

　　（三）在外派监事履职期间，存在对子公司重大违法违纪问题隐匿不报、与子公司串通编造虚假检查报告行为的；

　　（四）公司认为不宜担任外派监事的其他情形。

　　第十二条 全资子公司的外派监事，由人力资源部商监审部提名、由人力资源部及监审部分管领导审核，并经党委会批准后委派。

　　第十三条控股或参股子公司的外派监事，由人力资源部商监审部提名、由人力资源部及监审部分管领导审核，并经党委会批准后，与外派董事同步推荐至子公司股东会进行选举（委派流程详见附件2）。

　　第十四条依据《公司法》的规定，监事任期未满，不得无故罢免其职务。但如有如下情形之一的，应按照程序变更监事：

　　（一）监事本人提出辞呈，经公司同意的；

　　（二）因工作变动需要调整的；

　　（三）经批准退休、退养的；

　　（四）考核后认为其不能胜任的；

　　（五）对公司利益造成损失的；

　　（六）其他应当变更监事的情形。

　　第四章职工监事的任职条件及产生程序

　　第十五条子公司职工监事原则上应具备以下资格条件：

　　（一）政治素质好，遵纪守法，公道正派，廉洁自律，无违法违纪记录，在职工群众中有较高威信；

　　（二）具有与担任职工监事相适应的工作经验和专业知识，一般具有大专以上学历和初级以上技术职称，有较强的综合判断和沟通协调能力；

　　（三）子公司本部（不含其子公司）职工，熟悉公司经营管理情况；

　　（四）有较强的事业心和责任感，恪尽职守，严守工作秘密；

　　（五）身体健康，任职年龄一般应能任满一届。

　　第十六条下列人员不得担任职工监事：

　　（一）子公司董事、总经理、副总经理、法务总监等高级管理人员；

　　（二）财务管理人员。

　　第十七条职工监事按以下程序产生：

　　（一）子公司按照职工监事任职资格条件，在广泛听取职工群众意见的基础上，经本单位研究提出推荐人选；

　　（二）经本公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；

　　（三）选举结果报监审部备案。

　　第五章外派监事的工作职责、权利和义务

　　第十八条外派监事的工作职责

　　（一）日常监督工作

　　1.列席江西省水利水电开发有限公司的党总支会、总经理办公会等重要会议，其他子公司视情况列席总经理办公会，重点监督子公司“三重一大”制度执行情况；

　　2.子公司的监事会，每年应至少组织召开一次工作会议，集中讨论研究子公司监督检查报告，存在的关键风险，并提出相关防范措施建议；

　　3.子公司外派监事应建立企业资料档案与电子数据库，对上述要求收集的子公司重要资料信息进行分类保存管理；

　　4.将子公司重要的子公司、项目公司、分公司等经济实体和部门纳入监事日常管理的范畴，了解其重大事项及主要经营管理情况；

　　5.日常监督检查中，发现子公司经营活动出现异常时，外派监事应及时书面向股东报告，股东组织人员对报告进行分析研究，视情况对子公司作出风险提示、开展专项检查或专项审计。

　　（二）年度监督检查工作

　　1.年度监督检查工作以财务检查为核心，以检查“三重一大”制度执行、大额资金使用、人员招聘与任用、招标投标等为重点开展工作，主要分为现场检查和整理报告两个阶段。现场检查阶段可通过以下方式进行：（1）听取子公司负责人有关财务、资产状况等经营管理情况的汇报；（2）查阅经营管理活动有关资料；（3）检查子公司内控制度的建立与执行情况；（4）检查子公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营情况；（5）向职工了解情况、听取意见，必要时要求子公司主要负责人作出说明等。现场检查阶段结束后，就进入整理报告阶段；（年度监督检查流程详见附件3）

　　2.外派监事通过向公司提交各项检查及调研报告的形式汇报监督检查工作开展情况、子公司运行情况及存在的主要问题，并提出相关建议；

　　3.外派监事将对发现问题的整改进行督促和复查。

　　（三）专项监督检查或专项调研工作

　　对外派监事监督（含日常监督）工作中发现的重大问题，外派监事办事组组长认为有必要的，经分管监事工作的领导同意，并经主要领导（董事长或总经理）批准，可开展专项监督检查工作。对重点关注的领域经批准可开展专项调研工作[专项监督检查（调研）流程详见附件3]。外派监事专项监督检查方案等由外派监事办事组组长组织编制，监审部部长审核，经分管领导（监事会主席）同意并经主要领导（董事长或总经理））批准后实施。

　　（四）监督检查反馈工作

　　外派监事办事组在开展监督检查相关工作时，应与子公司及时沟通、核实；经外派监事办事组讨论形成监督检查报告征求意见稿后，发给子公司书面征求意见；子公司研究并报经分管领导（监事会主席）同意，形成正式监督检查报告，按照附件3流程履行审批手续后，发至各子公司。子公司对监督检查报告中指出的问题需及时整改完成，整改结果报外派监事办事组。

　　（五）管理公司监事组工作

　　监审部负责管理公司监事组工作，外派监事负责具体落实，办公室负责监事组后勤保障工作，财务部和其他职能部门根据其职责配合好监事组监督检查工作。根据公司监事组开展各项监督检查工作发现的问题及整改建议，将问题涉及的单位与部门作为整改责任单位，相关负责人作为整改责任人。梳理问题分类分项，汇总分析整改责任单位的整改方案，了解问题整改推进情况，督促限期完成整改，及时将整改情况上报监审部。

　　（六）外派监事原则上每半年就所监管子公司日常监督检查工作分别向分管领导（监事会主席）和监审部部长提交报告一份。

　　（七）子公司章程规定的其他工作职责。

　　第十九条外派监事的权利

　　（一）获取为履行职务所需的子公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

　　（二）对子公司财务、人事、经营管理工作进行监督检查；

　　（三）定期或不定期地召开员工座谈会，听取意见；

　　（四）经分管领导同意、主要领导（董事长或总经理））批准，监审部根据派驻办事组实际工作需要，可临时抽调（聘请）相关专业技术人员参与外派监事办事组工作；或聘请有资格的会计师事务所等专业中介机构配合开展审计监督工作；

　　（五）收集并关注上级主管部门、公司监事会、内部审计、外部中介机构等监督检查中发现的问题与风险，加强对子公司的监督，督促子公司整改相关问题；

　　（六）子公司应为外派监事履职提供必要的办公条件，明确外派监事工作对接部门，并将部门负责人、联系人等联系方式报办事组备案；

　　（七）要求子公司及时完成以下事项：

　　1.将本单位“三重一大”决策会议、相关程序、制度等报外派监事，如有调整，及时通报；

　　2.须外派监事参加或列席的重要会议一般应提前3个工作日告知外派监事，并同时报送会议材料；

　　3.重要会议决议（纪要）、年度工作报告、董事会工作报告、生产经营报告和财务会计报告（包括财务快报、财务分析、年度财务预决算、审计报告等）应在报告完成后的5个工作日内及时报外派监事；

　　4.每月按时填报重要事项报告。

　　（八）公司赋予的其他权利。

　　第二十条外派监事的义务

　　（一）遵守子公司章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露子公司的商业秘密；

　　（二）严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映子公司的经营、财务状况和领导人员的工作业绩；

　　（三）及时提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告;更换、增补监事申请报告;监事会决议和纪要;年度工作报告、专项检查报告等；

　　（四）制定监事会年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性；

　　（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与子公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

　　（六）应当协助和配合监审部开展内部审计等工作；

　　（七）法律法规和公司规定的其他相关义务。

　　第二十一条子公司外派监事履职过程中，发现子公司有下列行为之一的，应及时向分管领导报告，监事工作分管领导可以视具体情况报请公司对子公司主要负责人、相关负责人进行约谈、纪律处分或组织处理：

　　1.按规定应请外派监事参加或列席的会议不通知其参加的；

　　2.不按时填报重要事项报告，或对重要事项隐瞒不报的；

　　3.对监督检查发现的问题不认真及时提交整改方案、无故不进行整改或整改不到位的；

　　4.妨碍外派监事正常履职或实施打击报复的。

　　第二十二条外派监事履职过程中应严肃纪律，子公司发现外派监事有违反相关规定行为的，应及时向监审部反映。

　　（一）为更好地履行监事的工作职责，外派监事应加强自身的业务学习和交流，积极参加相关的业务培训，进一步提高工作素质。

　　（二）对于在监事工作中存在敷衍了事的外派监事，由领导对行为人进行约谈；对外派监事中如存在借用职权谋私等违纪违规行为的，一经发现，从严从重处理。

　　第二十三条 由公司人力资源部会同监审部组织对外派监事的德、能、勤、绩、廉等履职情况进行年度及任期考核。

　　第二十四条 公司对子公司的考核应参考上级主管部门、公司监事会、子公司监事的监督检查及内部审计等结果报告。

　　第六章附则

　　第二十五条本办法由公司监察审计部负责解释。

　　第二十六条本办法自下发之日起施行。

　　附件1

　　子公司监事组、外派监事工作架构图

监察审计部部长

　　第一监事办事组组长A

　　第二监事办事组组长B

　　附件2

依据协议或公司章程确定监事名额

　　人力资源部商监审部

　　提名人选

　　人力资源部、监审部

　　分管领导审核

　　审核

　　子公司股东会选举

　　人力资源部商监审部

　　提名人选

　　人力资源部、监审部分管领导审核

　　外派监事委派流程图

　　控股或参股公司

　　附件3子公司监事会、外派监事监督检查工作流程图

　　全资公司（设立监事会）全资公司（未设立监事会）控股、参股公司

监事会办事组组长组织编制监督检查（调研）方案

　　监察审计部部长审核

　　监事会主席签批

　　提前五个工作日下发

　　监督检查通知

　　开展现场监督检查工作

　　整理报告形成征求意见稿

　　并交被检查单位征求意见

　　被检查单位10日后

　　给于书面反馈意见

　　监事会收到反馈意见后10个工作日内参考反馈意见充分讨论，出具检查报告报监事会主席（分管领导）签署

　　公司总经理办公会审批

　　下发整改通知

　　被检查单位上报整改方案

　　及整改落实情况

　　外派监事

　　编制监督检查方案

　　监察审计部部长审核

　　监事工作分管领导同意

　　提前五个工作日下发

　　监督检查通知

　　开展现场监督检查工作

　　整理报告形成征求意见稿

　　并交被检查单位征求意见

　　被检查单位10日后

　　给于书面反馈意见

　　收到反馈意见后10个工作日内参考反馈意见充分讨论，出具检查报告报监事工作分管领导签署

　　公司总经理办公会审批

　　下发整改通知

　　被检查单位上报整改方案

　　及整改落实情况

　　主要领导审批

　　外派监事督促并视情况进行复查

　　监事会督促并视情况进行复查

监事工作分管领导同意

党群部

财务部

监察审计部

投资发展部

企业管理部

人力资源部

办公室